Le 15 novembre 2024, l'Assemblée plénière de la Cour de cassation a rendu un arrêt significatif (n° 23-16.670) concernant la liberté statutaire au sein des Sociétés par Actions Simplifiées (SAS). Cette décision apporte des clarifications essentielles sur les limites de l'autonomie des associés dans la détermination des modalités de prise de décisions collectives.
Contexte de l'affaire
Dans cette affaire, les statuts d'une SAS stipulaient que les décisions collectives des associés seraient adoptées à la majorité d'un tiers des droits de vote des associés présents ou représentés. Sur cette base, une augmentation de capital a été approuvée par 46 % des voix, tandis que 54 % des voix s'y opposaient. Des associés minoritaires ont contesté cette décision, arguant que la clause statutaire permettant une telle majorité était irrégulière.
Parcours judiciaire
La cour d'appel de Paris a initialement validé la décision d'augmentation de capital, estimant que les statuts pouvaient librement fixer les conditions de majorité. Cependant, la chambre commerciale de la Cour de cassation a cassé cette décision en 2022, affirmant que les décisions collectives d'une SAS ne peuvent être adoptées par un nombre de voix inférieur à la majorité simple des votes exprimés. Lors du renvoi, la cour d'appel a maintenu sa position initiale, conduisant l'affaire devant l'Assemblée plénière de la Cour de cassation.
Decision de l'Assemblee pleniere
L'Assemblée plénière a jugé que, bien que la SAS offre une grande liberté contractuelle, cette liberté trouve ses limites dans le respect des principes fondamentaux du droit des sociétés. Ainsi, elle a statué qu'une décision collective d'associés ne peut être tenue pour adoptée que si elle rassemble en sa faveur le plus grand nombre de voix. Par conséquent, une clause statutaire prévoyant l'adoption de décisions collectives avec une minorité de voix est réputée non écrite.
Implications pour les SAS
Cette décision souligne que, malgré la flexibilité offerte par le statut de SAS, certaines règles impératives doivent être respectées pour assurer la stabilité et la cohérence des décisions collectives. Les associés doivent veiller à ce que les clauses statutaires relatives aux modalités de prise de décision respectent le principe de majorité, afin d'éviter des situations où des décisions contradictoires pourraient être adoptées lors d'un même scrutin.
Conclusion
L'arrêt du 15 novembre 2024 rappelle que la liberté statutaire dans les SAS, bien que large, est encadrée par des principes fondamentaux visant à garantir la sécurité juridique et la bonne gouvernance des sociétés. Il est donc essentiel pour les associés et leurs conseils de veiller à la conformité des statuts avec ces principes pour éviter des litiges futurs.
